董事會

董事會職權

    董事會為公司最高治理單位，為強化公司財務資訊揭露、經理人之績效和穩定性以及企業永續發展，董事會轄下設置審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展暨提名委員會，透過由上而下的管理與監督，落實公司治理。

董事會多元化

    本公司尊重並提倡董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，依據本公司「公司治理實務守則」第二十條之規定落實多元化政策。為達到公司治理之理想目標，明定董事會整體應具備之能力如下：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。此外，伯鑫在設定董事會成員時，就公司運作、營運型態及未來發展趨勢等需求，擬定董事成員多元化方針，包含基本條件與價值(性別、年齡、國籍及文化)、專業知識與技能(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)等。更考量其所具備之多元化背景，所有委任均以用人唯才為原則，不分性別、年齡、種族及文化，期能透過董事成員多元觀點促進董事會運作，發揮監督職能。

    本公司於2025年6月19日股東常會進行董事全面改選，現任董事會由8位董事組成，包含3位獨立董事及5位非獨立董事，各董事均具備執行業務所需之專業知識、技能與素養，專業領域涵蓋財務會計、法律、電子電機、行銷管理等。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一(即33％)以上為目標，目前董事會成員男性占87.5%(7位)，女性占12.5%(1位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。

    現任董事會成員多元政策落實情形如下：

董事會獨立性

    本公司已成立審計委員會取代監察人職務且董事會席次設置8人，其中3席為獨立董事，占董事會席次比重3/8，本公司選任獨立董事強化獨立性，並無違反證券交易法第26條之3第3項及第4項規定之情事。本公司董事獨立性按實質情況判斷，並持續評估董事會獨立性，當中會考慮所有相關因素，其中包括但不限於：董事能否持續為經營團隊及其他董事提出具建設性意見、表達觀點是否具獨立性，以及在董事會內外言行舉止是否符合社會普遍道德價值觀。

董事會成員介紹

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

    本公司每年定期於董事會報告執行情形，最近一次報告董事會日期為113年11月11日，董事會成員及重要管理階層之接班規劃與運作情形請詳附件。

定期評估簽證會計師獨立性

    本公司「公司治理實務守則」已明定公司應定期評估聘任會計師之獨立性及適任性，實際執行由董事會每年一次進行簽證會計師獨立性及適任性之評估，除評估會計師之獨立性與專業能力外，亦檢視其績效與收費合理性。本公司每年依據簽證會計師出具之「會計師獨立性聲明書」以及會計師事務所提供之「審計品質指標(AQIs)報告」，填寫「簽證會計師審查評核表」(請參閱股東會年報附表三)，評估會計師及事務所整體審計品質之表現。最近一次業於114年3月13日經審計委員會及董事會通過對簽證會計師獨立性及適任性之評估。評估項目包含：會計師是否持有與本公司相關之重大財務利益、是否與本公司及關係間有影響獨立性之商業關係、最近二年內是否未曾擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務、是否有其他可能影響會計師獨立超然之情事等。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

• 稽核室定期將每月完成之稽核報告呈報各獨立董事查閱，並由內部稽核主管於董事會中報告內控查核進度，包括已完成之稽核項目與異常情形，並審視內部控制制度之內容，若需修訂則由稽核室提報審計委員會同意後送交董事會決議。
• 本公司至少每年召開一次獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通會議，由會計師向獨立董事報告查核狀況，同時回應獨立董事及內部稽核主管的提問與意見，若遇需溝通事項時亦得隨時以電話或電子郵件進行交流。
• 會計師每年至少參加審計委員會，報告年度查核結果。
• 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形之摘要，請參閱附件。