公司治理組織架構

proimages/組織圖-20230626.png


推動公司治理及執行情形

伯鑫依據「公司治理實務守則」建置有效的公司治理架構,由專職股務人員協助董事遵循法令、提供董事執行業務所需之資料,並依法辦理董事會、股東會等相關事宜。
主要執行情形如下:

  • 規劃公司治理相關制度,針對公司治理相關之最新法令規章修訂辦法,並依據主管機關每年發布之公司治理評鑑指標,自我檢視公司治理執行成效,定期檢討改善事項與加強措施,並向董事會報告。
  • 向董事報告公司治理相關之最新發令規章修訂發展,提供董事執行業務所需資訊及相關進修課程,協助董事遵循法令及了解最新法規政策發展,以利其充實新知、提升專業知能。
  • 擬訂董事會議程並於開會7日前通知所有董事出席,會議通知亦同時提供會議完整資料,俾利董事瞭解相關議題之內容,遇有董事應迴避之議案,均於事前給予提醒。董事會議事錄皆於會後20天內完成及分發予各董事。
  • 確認公司股東會及董事召開皆符合相關法律及公司治理守則規範,並於法令期限內完成各項應行公告申報事項及董事會重要決議之重大訊息發布事宜,包含登記股東會日期、製作及寄發開會通知、議事手冊與議事錄等,確保訊息內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。

推動企業誠信經營

本公司相關運作係遵照董事會通過之「誠信經營作業程序及行為指南」、「誠信經營守則」,並至少每年一次向董事會與管理階層報告誠信經營之執行情形,以健全誠信經營之管理。為落實誠信經營,除定期於主管會議宣導誠信經營相關法令之外,亦鼓勵同仁參加與誠信經營有關之內外部教育訓練課程,課程主題涵蓋資安、勞安、法遵、稽核等。並於董事會中報告年度誠信經營執行情形,未有違反誠信經營之案件發生。

定期評估簽證會計師獨立性

本公司「公司治理實務守則」已明定公司應定期評估聘任會計師之獨立性及適任性,實際執行由董事會每年一次進行簽證會計師獨立性及適任性之評估,除評估會計師之獨立性與專業能力外,亦檢視其績效與收費合理性。每年各簽證會計師皆出具「會計師獨立聲明書」與「會計師獨立性評估問卷」等資料,以作為董事會審查會計師獨立性之依據,評估項目包含:會計師是否持有與本公司相關之重大財務利益、是否與本公司及關係間有影響獨立性之商業關係、最近三年內是否未曾擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務、是否有其他可能影響會計師獨立超然之情事等。

董事會成員及組成多元政策及專業背景

本公司在設定董事會成員時,會從多個方面考慮董事會成員,所有委任均以用人唯才為原則,不分性別、年齡、種族。本公司章程設董事5至11人,任期均為三年。董事會至少每季召開一次,本公司目前董事會成員共有9名,成員中有2名為女性董事,獨立董事人數為4人;4名獨立董事任期年資皆在3年以下,4名具員工身份之董事。各董事均具備執行 業務所需之專業知識、技能與素養,專業領域涵蓋財務會計、法律、電子電機、行銷管理等。秉持超然獨立精神,依據法令規定、公司章程及股東會決議 行使職權,提供伯鑫公司在營運方針、財務規劃與專業技術發展上之意見與諮詢。

1.董事成員專業背景

proimages/20230608.png

2.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊:

proimages/202306081.jpg proimages/33.png

3.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

本公司尊重並提倡董事多元化政策,為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司參考「上市上櫃公司治理實務守則」第二十條:董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括基本條件與價值、具有專業知識及技能:專業背景(如:法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等,並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,明定董事會整體應具備之能力如下:營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。現任董事會成員多元政策落實情形如下:
proimages/44.png

(2)董事會獨立性

本公司已成立審計委員會取代監察人職務且董事會席次設置九人,其中四席為獨立董事,占董事會席次比重4/9,本公司選任獨立董事強化獨立性,並無違反證券交易法第26條之3第3項及第4項規定之情事。本公司董事獨立性按實質情況判斷,並持續評估董事會獨立性,當中會考慮所有相關因素,其中包括但不限於:董事能否持續為經營團隊及其他董事提出具建設性意見、表達觀點是否具獨立性,以及在董事會內外言行舉止是否符合社會普遍道德價值觀。


功能性委員會

薪資報酬委員會

職 稱姓 名選任日期任期
(年)
主要經(學)歷
召集人 洪震宇 2022/07/06 3 國立台灣大學會計系畢業
惠宇會計師事務所/會計師
四葉草管理顧問有限公司/董事
委 員 歐振男 2022/07/06 3 國立台灣大學農業經濟學系畢業
大峽谷照明系統(股)公司/業務經理
委 員 謝孟謙 2022/07/06 3 國立台中技術學院會計系畢業
軒福木業(股)公司/總經理
彰化縣私立正德高級中學/監察人
益源寵物有限公司董事
沺源(股)公司 監察人

薪酬委員會運作情形附件下載
第一屆薪酬委員會運作情形

審計委員會

職 稱姓 名選任日期任期
(年)
主要經(學)歷專業資格
獨立董事
召集人
洪震宇 2022/07/06 3 國立台灣大學會計系畢業
惠宇會計師事務所/會計師
四葉草管理顧問有限公司/董事
曾任聯勝光電(股)公司稽核主管,現為惠宇會計師事務所執業會計師,已具備 5 年以上工作經驗,具備財會之專業能力。
獨立董事
委 員
李典穎 2022/07/06 3 國立台灣大學政治學系畢業
宸穎律師事務所/主持律師
宸穎會計師事務所
現為宸穎律師事務所律師,已具備 5 年以上工作經驗,取得會計師證書及律師證書,具備法律之專業能力。
獨立董事
委 員
歐振男 2022/07/06 3 國立台灣大學農業經濟學系畢業
大峽谷照明系統(股)公司/業務經理
現為大峽谷照明系統(蘇州)股公司台灣辦事處業務經理,已具備 5 年以上工作經驗,具備多元產業之專業,以及企業經營管理能力。
獨立董事
委 員
謝孟謙 2022/07/06 3 國立台中技術學院會計系畢業
軒福木業(股)公司/總經理
彰化縣私立正德高級中學/監察人
益源寵物有限公司董事
沺源(股)公司 監察人
現為軒福木業(股)公司 總經理,已具備 5 年以上工作經驗,取得會計師證書及高考會計師考試及格,具備財會之專業能力以及企業經營管理能力。
年度工作重點:
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之獨立性與績效。
十、審議年度財務報告及第二季財務報告。


重要管理階層及董事會成員之接班規劃

一、董事會成員接班及運作情形

本公司目前董事共有9名(含獨立董事4名),董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

2. 專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。

並具備商務、法務、財務會計或公司經營所須之管理專長,其中2名身兼公司高階管理階層,未來董事會組成架構將延續目前規畫。

至於獨立董事部分,同時為強化董事會成員結構並法規設置足額之獨立董事席次,獨立董事之部分,依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗,考量多元化,並就公司本身運作、營運型態及發展需求向外部徵求專業人才,國內這部分專業人士之供給不虞匱乏,故本公司規劃可能來自業界或學界。

 

二、重要管理階層之接班規劃

本公司理級以上員工為重要管理階層,均已完成部門職掌說明書及工作說明書,並指定職務代理人,予以訓練培養。此外,依照公司未來發展策略、各項投資計畫及規劃,進行關鍵人力之部門輪調,希望培養多方面人才,以利人力資源之培養及傳承。

重大內控程序

NO.標題下載
1. 公司章程
2. 董事會議事規範
3. 股東會議事規則
4. 董事選任程序
5. 取得或處分資產處理程序
6. 資金貸與及背書保證處理程序
7. 防範內線交易暨內部重大資訊管理辦法
8. 公司治理實務守則
9. 永續發展實務守則
10. 風險管理辦法
11. 誠信經營守則
12. 審計委員會組織規程
13 薪資報酬委員會組織規程
14 誠信經營作業程序及行為指南

風險管理

本公司經董事會通過訂定「風險管理辦法」,設定董事會為風險管理之最高治理單位,總經理室為風險管理單位,共同鑑別出可能對經營目標產生影響的各項風險,並經評估後決定適當的應變措施,以有效降低公司營運風險。本公司隨時注意國內與國際風險管理之發展,據以檢討改進公司所建置之風險管理制度,以提昇風險管理成效,每年至少一次向董事會進行風險管理報告,112年度運作情形已於113年03月14日董事會報告,如附件

防範內線交易宣導情形

112年度起,每季皆會以mail方式,向全體董事、大股東及相關業務承辦人員宣導「防範內線交易」相關規範及說明相關條文,及於年度財務報告公告前三十日及每季財務報告公告前十五日至法令規定解除內線交易限制之期間,亦不得買賣本公司股票或其他具有股權性質有價證券之規範。

推動誠信經營報告

本公司訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」等,並加強宣導,俾建立全體員工誠信經營共識,強化執行成效。由管理部為推動誠信經營執行秘書,負責企業誠信相關制度維護及監督執行,並每年定期向董事會報告,112年度推動情形將於113年董事會中報告,112年度未接獲違反誠信條款通報。此外若發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,即刻查明相關事實,如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求行為人停止相關行為,並為適當之處置,且於必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。並責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 本公司藉由教育訓練及內部會議,宣導公司經營理念及要求,以使員工充分瞭解並確實遵守。 本公司不定期派員參加誠信經營守則等相關外部研習訓練課程。
同意